一家百病缠身的企业如何冲击创业板？

　　浙江佳力科技股份有限公司于本周上会。但是，仅是招股书上就可以发现大大小小的问题，疑云密布。此项目的保荐人为中投证券。

　　浙江佳力主营产品包括风电设备铸件和石油储运离心泵。浙江佳力在风电设备铸件和石油储运离心泵细分行业处国内领先水平，市场份额分居细分行业第三和第一。

　　龚氏家族主导，股权演变错综复杂

　　浙江佳力的前身是围垦指挥部于1983年出资设立的集体企业。1995年改制设立有限责任公司，股东变为代表围垦指挥部的围垦水泥厂和职工持股协会。

　　1998年，围垦水泥厂将42.75%的股权以出资额的原价全部转让给了龚政尧。同年，职工持股协会将持有的所有股权分别转给了龚政尧、其妻王荷珍、其子龚潜海。至此，龚政尧家族全权控制了浙江佳力。

　　2000年，王荷珍将其持有的股权以每份出资额5.15元的价格分别转让给龚潜海和浙江风投，其中龚潜海受让15.96%的股份，浙江风投受让4.04%。同年底，浙江佳力进行增资，翟慎康和同济联合进入。此外，浙江佳力还将资本公积、盈余公积、未分配利润中的2417.95万转增注册资本。

　　2002年，浙江风投将持有的全部股权以出资额的原价转让给龚燕飞。2003年，同济联合退出公司，将持有的1.33%的股权全部转让给上海申赛。同时，瞿慎康也将股权以原价转让给了龚政尧和另外4名自然人。2004年，瞿慎康将剩下的0.67%的股权再次转让给了龚政尧。

　　2004年，浙江佳力整体变更为股份公司。之后，该公司分别在2007、2008年非公开发行股份，吸纳了格拉威宝、桂城投资以及多名自然人股东。至此，浙江佳力成为一家十足的家族企业，龚政尧携其子女龚潜海、龚燕飞合计持有浙江佳力73.88%股权。

　　三次违规，两次漏掉资产评估

　　在股权变动中，浙江佳力曾出现三次违规情况。

　　第一次在1998年围垦水泥厂向龚政尧转让股权时。当时的浙江佳力属集体持有的有限责任公司，股权转让时并未对公司的净资产进行评估，不符合集体资产管理的相关规定。时隔11年，去年7月，杭州市萧山区政府才对此次转让出具确认意见。

　　对此，李国都律师事务所周爱文律师表示，既然政府出具了确认意见，那股权转让从法律程序上说是合法的。

　　但广州一位不愿透露姓名的资产评估师表示，有限责任公司的持股人为集体企业时，股权转让应该满足三个前提条件，一是经过公司的股东会同意，二是通过资产评估对股权转让进行定价，三还要经过持股人的内部表决。

　　但是此次转让只是获得浙江佳力股东会同意。上述评估师说：“该公司的股权转让没有通过资产评估的程序对转让价格进行定价，也没有作为集体企业的围垦水泥厂的内部有关人员进行表决同意，明显存在问题。”

　　第二次违规也是资产评估的问题。浙江风投为浙江省科学技术委员会、浙江省财政厅共同出资组建的国有企业。在2002年浙江风投将持有浙江佳力的股权转出时，未按照国有资产管理的相关规定对公司的净资产进行评估。这也是在2009年经浙江省科学技术厅、浙江省人民政府办公厅补充确认。

　　浙江佳力第三次违规是在2000年底以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本过程中，82.6万元盈余公积中的27.53万元公益金转增注册资本，这不符合当时有效的《公司法》第一百八十条的相关规定。

　　上市屡受阻，浙江风投黯然离场

　　在历次的股权转让中，浙江风投和同济联合的退出都与上市有关。

　　浙江风投投资浙江佳力时，两方曾约定：如公司在3年内不能上市，浙江风投持有的公司股权由大股东回购。浙江佳力不能按照预期时间上市，于是浙江风投毅然转出了公司的股份。

　　同济联合是受两名自然人关景泰和刘钊的委托代持浙江佳力的股权，一心想将浙江佳力扶上“创业板”。可惜未如愿，“创业板”千呼万唤不出来。所以两名自然人与同济联合终止了“委托投资协议”，并向同济联合支付了补偿费。而同济联合也将股权转让给了上海申赛。

　　生产那事故隐患：两份不同的证明书

　　浙江佳力一个不容忽视的风险是风电设备铸件生产容易出现安全生产事故。2009年2月7日凌晨，佳力风能生产车间发生铁水泄漏事件，两位员工被铁水喷出的热浪灼伤。2010年1月7日，浙江佳力取得了杭州市萧山区安全生产监督管理局出具的证明，认定其严格执行安全生产的相关法律法规，证明称“未曾发生安全生产事故”。

　　同日，浙江佳力又取得了同一个部门出具的另一个证明，此证明也是认定其严格执行安全生产的相关法律法规，但在证明后面却否定了前一个证明“未曾发生安全生产事故”的说法，改为“除2009年2月7日发生一起生产安全事故外，未发生任何其他安全生产事故”。

　　同一个部门在同一天出具了两份稍有不同的证明，记者对此连线了萧山区安全生产监督管理局办公室，工作人员以不是他经手、通讯录不在身上不能提供经办人联系方式为由欲拒绝记者的采访。但是当记者问到两个证明不一样是否会有冲突时，此人却称“冲突是有，但具体问题我不清楚”。

　　成长大起大落，产能偏弱

　　从财务指标看，浙江佳力盈利状况也不太稳定。

　　近三年来，浙江佳力的营业收入分别为22904.09万、38395.69万、32596.93万。其中2008年同比增长67.64%，2009年却同比下降15.10%。2007年至2009年的净利润分别为1409.3万、4347.49万、4197.35万，其中2008年同比增长208.49%，2009年却同比下降3.45%。

　　短短两年时间，浙江佳力就经历了从天堂到地狱的游走。对此，该公司的解释称2008年订单大幅增加，销售规模扩大，所得税税负降低，所以2008年的业绩一路狂奔。但是到了2009年，受到金融危机的影响，各主要产品的销售收入均呈现不同程度的减少，所以业绩下降。

　　浙江佳力的产能也存在一定的问题。浙江佳力目前的产能为3.5万吨，与竞争对手相比明显不足。江苏吉鑫风电设备铸件现在的产能为8万吨，无锡一汽为4万吨。