领导讲话

▌ 一、发行部副主任王宗成讲话：

发行审核监管，加强监管，就是本次会议主题，必须依法从严，全面监管。当前面临的任务：资本市场发展状态与我国经济结构转型升级密切相关，新经济新常态，供给侧改革持续推进，企业信用违约风险加大，经济下行压力增加。应继续优化配置，提高直接融资比重。各中介机构须强化诚信意识，加强制度约束，提高执业水平和能力，严格把好资本市场入门关，各位责任重大。

保荐机构主要问题：数起造假，欺诈发行，日常审核过程中某些IPO一味求大股东利益最大化的目标，存在财务操纵动机，如中介纵容，将会危害巨大，保荐机构作为中介机构的协作者，执业情况不断优化但在某些领域存在特殊问题，风险意识不足，保荐机构投行重规模轻风险，与融资规模挂钩，对项目风险不重视，现场执业质量较差，现场工作不到位，底稿欠缺，未独立核查并发表意见。证券公司整体内控体系不健全，部分机构未形成全公司一盘棋，未形成责任清晰的内核与质控体系，项目质量参差不齐。目前通过IPO及再融资问核，来强化内核质量体系把关，问核非常有必要，请公司高层高度重视，避免各自为政。投行人员素质良莠不齐，公司对执业能力和道德培训不足，部分项目人员缺乏执业精神，材料制作质量较差，数据前后不一致。个别保荐人将集团利益与发行结果高度关联。

会计师问题：盲目接下家，收费与利益挂钩，分支机构各自为政，盲目依赖第三方结果。利用合并重组掩盖不良行为。财务审核置关重要，必须各自独立，不是保荐机构的下属单位；二是存在审计失败的情况，在发行人存在虚构业绩的情况下未能实施有效审计和监督程序，未能出具专业的审计报告，酿成严重后果，应从实质项独立判断，如果企业不配合，IPO如何敢做？证监会不是简单判断，要综合判断。

律师：过于依赖发行人提供的材料，对重大问题浮于表面，缺乏深入分析，逻辑欠周严，盲从发行人及保荐机构的指示。终止审核的已经公开，撤了也要承担法律责任。

针对上述突出问题，本着加强事前、事中、事后监管的要求，以问题为导向。

再融资监管中，避免过度融资，一定要把项目说清楚。

最后讲的是，归位尽责，扎实工作，提高申报企业质量。对市场主体提出明确的责任要求，各机构及发行人各自发行和承担相应责任，强化保荐机构的责任履行，辅导、尽调和保荐责任，对申请文件和信披资料进行审慎核查，督导规范运行，对发行人是否具备持续盈利能力独立判断。贯穿审核过程，要调阅工作底稿；二强化其他中介机构的责任，履行法定职责，坚决杜绝带病申报，不成熟即申报的情况；三是有效控制风险，健全内控制度，发挥风控部门作用，建立复核内审制度，做好工作底稿，这是免责的基础，防范欺诈发行。我会将进一步加强发行监管，监管是重中之重，强化中介机构的责任履行，严打虚假上市包装上市的行为。我会将严格实施IPO各环节的全过程监管，审核过程中要调底稿，如存在问题，明显有逻辑问题可以实施现场检查。也可向稽查部门反映，立案介入。

▌二、稽查局（郑健处长）

2015年执法行动：

2015年主要针对市值管理、操纵市场、造谣传谣开展稽查工作，2015年没有涉及到IPO欺诈发行和信息披露，2016年是工作重点，稽查执法重点就是打击欺诈发行和信息披露违法违规。

在专项活动中联合发行部、上市部、处罚委、会计部等共同协作，联合办案，各有分工，提供线索。

历次执法情况通报：

从统计分析结果，2012-15共21起，线索来源于审核机构、派出机构、媒体及深入挖掘，涉案发行人有民、国企，涉及15个省市。

本次专项行动情况：本次执法将全面覆盖发行人、控股股东和实际控制人、中介机构各类主体，对内控不力的中介机构做专项核查；结合常规问核，移送，发现一起查处一起。总结一下，本次专项执行行动的核心是大力打击欺诈发行和信息披露违法违规，促进中介归位尽责。稽查执法是保荐机构执业生涯中不能承受之重，须深切认识到违规成本越来越重。

▌ 三、行政处罚委（龚海斌主任）

证券执法是基石，监管的根本使命，摆在现实的问题。2015年行政处罚比2014年大幅增长，截至今年5月底已涉及处罚案例150件，罚款金额已达23.73亿元。今年开展的IPO专项活动不是运动性执法，是常规性执法，是新常态。

用好法律武器，严格执行发行人的有关违规责任，严格责任，只要有就必须承担法律责任。严格履行对大股东、实际控制人的责任追究，同样承担法律责任，如欣泰电气，双份责任，实际控制人承担信息披露+纵容+董事长个人法律责任。保荐机构的问题，执法依据是证券法第191条，仍然是严格责任。只要发行申请文件有虚假、遗漏、误导，就先追责，有理由也先罚了再说。对于责任人员，勤勉尽责的问题，有责任就罚，没责任不罚。在保荐过程中，拿批文后在明知不符合发行条件的情况下仍发，从严掌握，属于发行欺诈。

▌ 四、保荐机构监管的总体思路和要求（机构部）

从2014年开始对保荐机构的监管由发行部转至机构部，存在的主要问题如下：

1、内控机制的不到位

保荐机构存在的问题突出，内控覆盖性不足，证券公司也在建立合规和全面风险管理的制度，但对投行的参与是形式多于实质，存在两张皮的问题，项目时间紧迫，突击进行质控的现象很普遍。

2、内控的制衡性不足，与西方成熟市场投资银行相比，制度的存在是为了应付监管要求，过会利益导向而不是风险导向。

3、内控人员配备薄弱，个别投行业务负责人与内核负责人同一，存在内部利益冲突，内核底稿逻辑不对，日期、格式混乱。

▌ 五、证券业协会（谭主任，万福生科及欣泰电气处罚情况【略】）

▌ 六、发行部一处（韩卓）

审核关注的问题：

主要针对规则不明确，日常工作中常见问题向大家说明。

首先介绍一下法规体系：

法律：证券、公司法；规章：首发办法和创业板办法；规则：信息披露准则，招股书内容与格式准则，除此还包括法律适用意见，发行监管问答，还有通知（阶段性事项）。

发行条件：有四项，保证立法的稳定性，今年初对中小板、创业板办法修订，对独立性、募集资金运用等放到了招股书披露里，从监管要求并无变化，而是监管方式的变化，合规性问题转化为信息披露问题，作为发行人责任更重，涉及信息披露违规。

首发审核基本原则：一是依法审核，具体来讲分类如会里出的，或证券法等严格执行，有权力解释规则，对于其他部门的规则会里不是执法部门，作为依据之一不是原则；二是审慎监管原则，法律无明文规定的，也会审慎，会里一个审核员审核数量大，看得很重。如重大诉讼，竞争对手上市讹诈，保荐机构认为问题不大，但监管层认为这是对抗性的问题不能保证最后结果，如败诉可能影响发行条件；三至于合理怀疑的问题，审核中提出反馈意见，如转让价格、交易结构复杂等与正常商业逻辑相违背的安排，会关注数据、趋势，纵、横向比较都会是提问的基础；四是具体问题具体分析原则，典型如关联交易问题，价格是否公允、占比等，考虑因素较多；五是实质重于形式，考虑立法本意，如首发办法要求最近三年主营业务无变化，上下游拓展是否可以，也有通过案例，自发产生的符合商业逻辑，不适用首发办法的变化，禁止的是拼凑业绩。正常的生产经营发展是不禁止的；六是重大性原则，合规方面多少会有问题，如租赁集体用地，面积、用途、收益等综合判断重大性，如无重大变成披露问题；七是一贯性原则，不同企业之间标准一样。早、晚审的企业执行一样的标准。

关注主要问题：

1、持续经营时间，满3年实践中掌握是36个月；有限整体变更业绩连续计算，需注意的是应按审计不能调账。国务院可以豁免3年，大型国企，行业龙头、盈利状况好，整体上市，独立运营满1年。

2、发起人资格。

3、董事、高管重大变化，合体的概念没有量化的指标，视具体情况判定。

4、PE腐败，转让或增资价格是否公允。

5、国企改革程序瑕疵，是否符合当时的政策要求。

6、股权质押冻结，一旦强制执行有可能引起控制地位变化，如被冻结全部或大部分是关注问题，要等结果出来或提醒发审委关注。质押，比例较大的话控股股东财务状况如何，偿债能力如何，如好的话披露，如差则关注。

7、重大诉讼，作为披露问题来做，包括对发行人、控制人、董监高有重大影响的都要披露。对于特别重大诉讼可能影响合规性问题；商标、专利等核心影响持续盈利，会提醒关注。

8、商标与专利权属，有效期，有无被撤销，对生产经营的影响或是保护性的。正在申请的，原则不披露。有无纠纷？商标专利的维护及管理。

9、出资瑕疵，要进行弥补，关注一是发生时点是报告期内还是期外，数额大小，行为性质。是否构成重大违法行为，需要工商行政管理部门出具意见，如抽逃资金。其他股东或债权人是否认可，要尽调。一旦发生争议，损失不能由发行人承担。

10、独立性，资产相对独立，要独立于控股股东和实际控制人。

11、同业竞争，只要有就构成发行障碍。竞争方界定为控股股东、实际控制人及其关联企业，除此之外原则上不算。控制人的近亲属，直系亲属认定为同业竞争，旁系从事竞争业务根据具体情况判定。

经营相同或相似业务，具有替代性，不可以的。同业但不竞争是从严的，简单的地域、档次区分不认可；共用采购或销售渠道，不允许。

12、关联交易，全面披露，关注决策程序合规性、独立董事意见，价格是否公允，关联交易是否必要。关联交易非关联化重点关注，如转让，钱是否自己出的，是否真实转让，转让后是否还存在交易，历史上有无存在重大违法违规问题。

13、公司章程和三会运作，一致行动人对治理结构的影响。

14、重大违法行为的认定，发行人和实际控制人都不可以，原则上被罚款以上均认定重大，参考具体处罚部门的意见，如不构成，与法律规则无明显冲突不认定。法人自发生日开始计算，自然人从严要求，自行政处罚下发之日起计算。

15、土地使用合规性

16、税收优惠

17、社保，尊重各地情况，欠缴披露原因并发表意见，责任明确非上市公司承担，初审会前要办理完毕。同时对财务指标的影响。

18、环保合规性，环保费用及支出情况，要去现场实地考察。环保事故是否构成障碍视主管部门意见。

19、信息披露，风险提示没有针对性；引用数据不权威、客观，业务模式不够清楚，说得太玄乎；竞争地位不明晰，一流、领先等字眼；有些股东出资年限到期，重大更新不及时。

▌ 七、发行部五处（再融资）

1、短线交易，大控股作为认购对象可能涉及，保荐机构要认真核查参与的大股东、控制人、董监高，是否在董事会决议前6个月内有股票卖出行为。注意避免此问题。

2、非公开发行的穿透计算问题，核查资管产品、有限合伙的适格性，是否有资格是否完成备案。合同或协议的必备条款，批准生效后有些认购对象放弃认购，如一开始没有有效的防范违约的条款会对发行人有损失，如放弃认购则发行人应约定如何保护自己的权益。

关联交易的审批程序，委托人与合伙人之间的关联关系，往往很多公司是董事会打九折，会有较大波动的幅度，关联交易的程序是否履行回避，充分披露。

信息披露及中介机构意见，资产结合理财，定向认购必问，有无分层交易，重点关注，不能搞结构化设计。认购锁定期完成后，有限合伙不能转让，以防超200人。不能分级，不能转让。关于员工持股计划的穿透，如超过200人都是一个发行对象。

3、出资人认购资金来源的核查，预案公布时披露资金来源，不能存在对外募集、代持、结构化，新要求：工作底稿要签字确认。资金来源证明的合法性。

4、5%以上股东参与非公开发行的方式，不能通过资管计划或合伙，必须独立认购。如已公告，不用重新调价。

5、价格修改机制，有以下要求：一是申报前可自行调整底价，属于发行方案不断完善的过程；二是询价发行，申报后可以申请调低发行价格，在初审会前，先中止，股东大会至少15天再恢复。对于定向定价，可以调高不能调低；调价必须开股东大会。

6、股东大会有效期（过会日，不是封卷日），12个月，不能自行确定。考虑到非公开发行的时效性。

7、发行方案与定价基准日调整，方案调整不一定改基准日，如简单的调减募集资金规模，但是如发生重大影响因素如参与认购对象违约，大股东改为不参与认购等影响投资者判断，要重新定价。

8、前次募集资金运用，前次募集资金运用情况报告和会计师鉴证报告是必备文件，按照证监发行字【2007】500号规定出具；截止日要求是经审计的财务报告期末；前募包括重大资产重组，且包括换股部分及现金部分，盈利预测情况应明确的承诺期满。

主要问题：前次募集资金用途大比例变更；进度大幅延缓；效益与预期相差较大；前募效益与同类非募投项目走势相悖。

9、本次募集资金运用，不鼓励补充流动资金和偿还银行贷款，锁1年的询价发行不能超过30%，定价明确发行对象的可全部补充流动资金但需有测算基础。公开发行可转债不允许偿还银行贷款。

证券、保险、银行可以全部用来补充，充分披露补充资本金的依据。对于房地产不可以，只能用于房地产建设不能用于拿地。  

募投构成，投资进度，使用进度，投资主体经营模式和盈利模式。

不能用于非资本性支出，如购买原材料、员工支出，用于铺底流动资金、预备费、其他费用的视同补充流动资金。

投资网点建设，必须明确选址。

用于收购资产，评估方法选择是否合适，参数假设。业绩承诺没有明确规定，但重点关注。标的是金融资产要限制。

建立募集资金运用现场检查制度，三年内实施过的以及出现重大异常情况的。关注募集资金使用情况。

10、土地、环保及商誉

（1）土地、环保，要求取得权证或签订出让合同。环保与首发要求一致，有关部门出具文件。

（2）不能新增关联交易。

（3）商誉，标的资产公允值。

11、创业板再融资

要求前募基本使用完毕；最近两年盈利；现金分红资产负债率。

12、重大事项报告，半年报、年报需更新材料。股东大会即将过期；重大重组，不同时受理两个行政许可；公开发行、创业板的非公开发行、优先股这三类再融资，均涉及历史盈利要求；过会企业分红分配及时报会后事项；过会企业中出现非标、诉讼根据会后事项备忘录发表意见是否需重新上会；保荐机构被立案调查，导致更换保荐机构的不用重新定价。

▌ 八、领导总结发言（发行部副主任常军胜）：